En la presente entrada nos centraremos en analizar el caso en que una empresa adquiere mediante compra (contrato/factura) una serie de activos materiales (máquinas, naves, etc.) a otra que los vende. Pretendemos dar una solución esquemática para una transacción simple, sin entrar en muchos matices. Se trata de asumir dos ideas centrales para un caso como éste. Lo primero es delimitar si se trata de una combinación de negocios o de una compra de activos, lo que va a depender de si lo que estamos comprando puede entenderse constitutivo de un negocio o no.
• Si estamos “simplemente” comprando activos, entonces la contabilización es sencilla. Se registrará la compra de activos inmovilizados valorados según los precios acordados en contrato/factura atendiendo a la NRV 2ª y 3ª. Ello implicará, además, la necesidad de repartir el coste global de la compra entre todos los activos adquiridos, lo que se hará en proporción a sus valores razonables relativos.
• Si estamos adquiriendo el control de un conjunto de elementos constitutivos de un negocio entonces estamos ante una combinación de negocios que se regula en el Plan General Contable en la Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª y al que se le aplicará el método de adquisición. Esta adquisición puede ser realizada jurídicamente de varias formas, por ejemplo: comprando activos mediante factura, realizando una absorción (entregando acciones de la absorbente a los socios de la sociedad absorbida). Existen otras formas en las que no vamos a entrar.
Si estamos ante una combinación de negocios, la aplicación del método de adquisición implica:
1. Identificar la empresa adquirente.
2. Determinar la fecha de adquisición.
3. Determinar el coste de la combinación.
4. Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos.
5. Reconocer y valorar el interés minoritario (socios externos) en la adquirida.
6. Determinar el Fondo de Comercio o Diferencia negativa de consolidación.
7. Contabilización de la operación.
A efectos de la norma contable “un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.” PGC, NRV 19. La cuestión radica en preguntarse si un tercero ajeno a la operación podría comprar dichos activos y dirigirlos y gestionarlos de modo autónomo para obtener productos y rentabilidades. No importa tanto, aunque puede ser una pista importante, si el vendedor era capaz o el comprador será capaz de organizar, dirigir y controlar el conjunto de bienes adquiridos para obtener productos de forma independiente de sus otras actividades.
El punto 1º, 2º y 3º en el caso que nos ocupa, no supondrán en principio mayores dificultades; la empresa adquirente será la empresa que compra mediante factura los elementos objeto de transacción y la fecha de la adquisición será el momento de la transmisión de (control) de los bienes, es decir el momento en que se emita la factura de venta. El importe consignado en contrato o indicado en factura será el coste de la combinación.
En cuanto al punto 4º diremos, sin entrar en muchos detalles, que la sociedad adquirente tiene obligación de analizar, desmenuzar, aflorar, y valorar todos los activos y pasivos sobre los que, fruto de la operación, está adquiriendo el control (activos) y asumiendo (caso de que puedan existir) pasivos aparejados. La regla general es que la adquirente aplicará un valor razonable a cada uno de los bienes (o pasivos) adquiridos en la operación.
En este punto, debe destacarse que con independencia de los detalles y valores que pudieran existir en factura o contrato, la adquirente está obligada a valorar incluso activos que no estuviesen detallados si del contrato se deduce su existencia aunque la entidad vendedora no los tuviese reconocidos. Por ejemplo si se vende una marca que la vendedora no tiene valorada la sociedad compradora habrá de reconocer ese intangible y asignarle un valor razonable.
En definitiva, si el conjunto de activos comprados se pueden catalogar como negocio, el valor de los activos comprados en la empresa adquirente no tiene por qué coincidir con el importe del precio pagado, (y seguramente no coincidirá), ni tampoco coincidirá con los valores netos contables por los que dichos elementos estuviesen registrados en la empresa vendedora.
En nuestro caso entendemos no existen minoritarios y no aplica el punto 5º de cara a la simplificación del ejemplo.
El paso 6º del análisis implica determinar la diferencia existente entre el precio pagado y los valores razonables de todos los activos adquiridos (y en su caso pasivo), lo que genera dos posibles situaciones:
a) Si “pagamos más de lo que valen” los activos adquiridos (insistimos, valorados a valor razonable) aflorará un Fondo de Comercio.
b) Si “pagamos menos de lo que valen” los activos adquiridos, afloraremos una Diferencia Negativa fruto de la combinación. Nota importante, si de primera nos sale una Diferencia Negativa la norma nos indica que deberemos reevaluar los activos reconocidos y sus valores razonables, es decir presupone que podría haber un error al sobreestimar el valor de los activos y pasivo netos adquiridos. No obstante la existencia de una diferencia negativa es por supuesto factible, e incluso habitual en negociaciones hechas bajo presión con un calendario ajustado, (ventas de negocios en concurso de acreedores, liquidación..).
Si se produce una Diferencia Negativa ¿qué se hace con ella, es un resultado del ejercicio o una Reserva? La Norma de Registro y Valoración 19ª en su punto 2.5 es clara: “En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso”. A este respecto conviene hacer la siguiente precisión recogida en la NRV 19 2.4 c) 4: “En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración, que no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicará la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.5 de la presente norma, dicho activo se valorará deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.”
Finalmente cabe indicar que el registro de la adquisición implica reconocer los activos adquiridos por sus valores razonables, contra la contraprestación entregada, así como del Fondo de Comercio/Diferencia Negativa que se produzca. La norma concede un plazo de un año para poder, de forma retrospectiva, modificar los valores razonables asignados a los bienes reconocidos, siempre que aflore nueva información y ésta haga referencia a circunstancias existentes en la fecha de adquisición. Fuera de este período de 12 meses de valoración, sólo se practicarán ajustes a la valoración inicial si se ponen de manifiesto errores claros cometidos en el momento del registro de la combinación.
Creemos que, con esta visión sencilla, sin entrar en algunas particularidades resolvemos el esquema básico de contabilización de una operación de compra venta de activos a través de factura, cuando éstos pueden ser un negocio.
